Изменения в Закон о стратегических инвестициях одобрены в первом чтении

19 января 2026 14 января 2026 г. Госдума приняла в первом чтении законопроект № 1082676-8 о внесении изменений в Закон о стратегических инвестициях¹ и ряд иных законов, регулирующих иностранное участие в российских обществах (далее – Законопроект). Первый текст Законопроекта был опубликован ФАС России ещё в феврале 2025 г. В течение прошедшего года Законопроект широко обсуждался представителями государственных структур и бизнеса, в результате чего был существенно изменён. Проследить историю развития Законопроекта можно, ознакомившись с нашими публикациями в феврале и апреле прошлого года.

Ниже мы проанализируем основные изменения, предлагаемые Законопроектом, по сравнению с действующим регулированием.

1. Расширение понятия "стратегическое общество"

1.1. Новые виды стратегической деятельности

Законопроект предлагает расширить перечень стратегических видов деятельности, дополнив его деятельностью (1) по пользованию определёнными участками недр 
не-федерального значения² и (2) по производству рыбной продукции (с определёнными ограничениями).

• Применительно к недропользованию, Законопроект предлагает включить в перечень стратегических видов деятельности пользование участками недр, удовлетворяющими одному из следующих критериев:
  

  a) один участок недр содержит 50-70 млн тонн нефти, и/или 30-50 млрд м³ газа, и/или 30-50 тонн золота коренных (рудных) месторождений, и/или 300 000-500 000 тонн меди, и/или любое количество урана, особо чистого кварцевого сырья, редких земель иттриевой группы, никеля, кобальта, тантала, ниобия, бериллия, алмазов (кроме россыпных), лития (кроме гидроминерального сырья), металлов платиновой группы (кроме россыпных); или
  
  b) несколько участков недр, право пользования которыми принадлежит лицам, находящимся под общим контролем, в совокупности содержат от 70 млн тонн нефти, и/или от 50 млрд м³ газа, и/или от 500 000 тонн меди, и/или от 50 тонн золота коренных (рудных) месторождений; или
  
  c) один или несколько участков недр используются для целей питьевого, хозяйственно-бытового или технического водоснабжения при одновременном исполнении следующих условий: (i) такие участки не отнесены к участкам недр местного значения, и (ii) объем добычи составляет 3 000 м³/сутки и более, и (iii) добыча осуществляется не только для собственных нужд пользователя соответствующего участка недр.
  

• Производство рыбной продукции по действующему регулированию подпадает под действие Закона о стратегических инвестициях только в части производства продукции на судах рыбопромыслового флота³ (в любом объёме).
  
  Законопроектом предлагается признавать стратегической деятельностью также и любое иное производство рыбной продукции в случаях, если (i) выручка лица от производства рыбной продукции составляет 50% и более общей суммы его выручки за последний год и при этом (ii) суммарная балансовая стоимость активов производителя и его группы лиц превышает 800 млн рублей на последнюю отчетную дату.
  

Важно отметить, что на "новые стратегические общества" (общества, которые предлагается признавать стратегическими в соответствии с Законопроектом) не будут распространяться специальные положения, применимые к пользователям недр федерального значения и к обществам, осуществляющим рыболовство, а именно: пониженные критерии контроля, расширенный список сделок, требующих согласования, и т.д.

1.2. Лицензии на осуществление стратегической деятельности

Согласно Законопроекту, стратегическими должны признаваться не только общества, фактически осуществляющие стратегический вид деятельности, но и общества, имеющие лицензию (или иные разрешительные документы) на осуществление какого-либо стратегического вида деятельности. Данное изменение, по сути, закрепляет подход, который ранее уже подтверждался судебной практикой⁴.

Отметим, что в первоначальной редакции Законопроекта, предложенной ФАС России, предлагалось признавать стратегическими общества, имеющие "возможность осуществлять стратегическую деятельность, в том числе в связи с наличием необходимых материально-технических и производственно-экономических ресурсов". В ходе обсуждений Законопроекта данная широкая и неопределенная формулировка была сужена и ограничена формальным критерием – наличие лицензии или иного необходимого разрешительного документа на осуществление стратегического вида деятельности.

1.3. Организационная форма "стратега"

Согласно действующему регулированию, стратегическими могут признаваться только хозяйственные общества (АО или ООО). Законопроект снимает данное ограничение, допуская признание стратегического статуса за любыми юридическими лицами, созданными на территории России, включая как коммерческие, так и некоммерческие организации (при условии осуществления стратегического вида деятельности и/или владения соответствующей лицензией, иным разрешительным документом)⁵.

Практическое значение данного изменения невелико, так как подавляющее большинство юридических лиц, осуществляющих стратегическую деятельность и/или владеющих соответствующими лицензиями (разрешительными документами), созданы в форме АО или ООО. Вместе с тем, изменение вписывается в логику регулирования, исключая потенциальные ситуации, когда юридическое лицо, фактически осуществляющее стратегическую деятельность, могло бы "выпадать" из-под государственного контроля по формальному основанию несовпадения его организационно-правовой формы с формами, поименованным в Законе о стратегических инвестициях.

Отмечаем, что по тексту Закона о стратегических инвестициях продолжают использоваться формулировки, которые (строго говоря) могут быть релевантны только для хозяйственных обществ, например, "акции (доли), составляющие уставный капитал" и "право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал" стратегического общества. Представляется, что соответствующие положения, до их уточнения или официального толкования, должны будут по аналогии (и по мере возможности) применяться к любым видам юридических лиц.

2. Новые правила подачи ходатайств, уведомлений

2.1. Согласование существующего владения

Принятие Законопроекта создаст дополнительные обязательства для иностранных инвесторов (групп лиц), которые на день вступления Законопроекта в силу будут владеть голосующими акциями (долями) в обществах-производителях рыбной продукции, которые получат статус стратегических после вступления Законопроекта в силу, как подробнее описано в пункте 1.1 выше (далее – "Производители рыбной продукции"). Интересно, что аналогичных обязательств не предусмотрено для пользователей недр не-федерального значения, которые также приобретут статус стратегических с вступлением Законопроекта в силу.

2.1.1. Владение контролирующей долей

Согласно Законопроекту, в течение года после его вступления в силу иностранные инвесторы, владеющие прямо или косвенно более 50% голосов в Производителе рыбной продукции, будут обязаны согласовать такое владение или продать акции (доли) в соответствующем производителе, снизив свою долю до не-контролирующей. В случае нарушения данного обязательства иностранный инвестор может в судебном порядке быть лишен прав голоса по акциям (долям) Производителя рыбной продукции. Законопроект не уточняет, (i) должно ли такое лишение прав применяться в отношении всех принадлежащих иностранному инвестору акций (долей) или только в части акций (долей), превышающих 50%-ный порог, а также (ii) будет ли лишение действовать бессрочно или может быть отменено в случае, если иностранный инвестор впоследствии согласует владение контролирующей долей в Производителе рыбной продукции.

Важно отметить, что подача ходатайства о согласовании существующего контроля автоматически не гарантирует легализацию такого контроля. Иностранный инвестор (владеющий контролирующей долей в Производителе рыбной продукции на дату вступления Законопроекта в силу) может получить отказ в согласовании такого владения. Последствия в таком случае аналогичны последствиям неподачи ходатайства: (i) обязанность продать акции (доли), снизив долю в соответствующем производителе до не-контролирующей, и (ii) лишение (в судебном порядке) права голоса по акциям (долям) Производителя рыбной продукции, если доля иностранного инвестора не будет снижена до не-контролирующей.

При этом Законопроект напрямую не предусматривает возможности взыскания в доход государства акций (долей) Производителей рыбной продукции, принадлежащих иностранным инвесторам на день вступления Законопроекта в силу.

2.1.2. Владение не-контролирующей долей

Иностранным инвесторам, которые на дату вступления Законопроекта в силу будут владеть прямо или косвенно 5% и более (но менее 50%) голосов в Производителе рыбной продукции, необходимо будет в течение 180 дней со дня вступления Законопроекта в силу подать в ФАС России уведомление о таком владении. В случае неподачи уведомления иностранный инвестор может в судебном порядке быть лишен прав голоса по акциям (долям) Производителя рыбной продукции на срок до даты подачи уведомления и получения подтверждения от ФАС России о надлежащей подаче уведомления.

2.2. Внутригрупповые сделки

Закон о стратегических инвестициях предусматривает исключение из требования о предварительном согласовании сделки в случае, если до совершения соответствующей сделки приобретатель прямо или косвенно (i) распоряжается более 50% голосов в стратегическом обществе (т.е. является материнской компанией "стратега") или (ii) более чем на 50% принадлежит лицу, владеющему более 50% голосов в стратегическом обществе (т.е. является сестринской компанией "стратега")⁶. Такие внутригрупповые сделки, согласно действующему регулированию, могут требовать только последующего уведомления.

Согласно Законопроекту, воспользоваться данным исключением можно будет только при условии предварительного раскрытия сведений о бенефициарах приобретателя по сделке. Соответствующие сведения должны быть предоставлены в ФАС России как минимум за 30 календарных дней до даты закрытия сделки. Такое предварительное раскрытие предоставит ФАС России возможность изучить структуру контроля над стратегическим обществом и независимо перепроверить применимость предусмотренного законом исключения (отсутствие необходимости в полноценном предварительном согласовании).

Если Законопроект будет принят, то при планировании внутригрупповых сделок необходимо будет учитывать сроки, требуемые для подготовки предварительного раскрытия бенефициаров и своевременной подачи такого раскрытия в ФАС России.

2.3. Дополнительные основания для последующего уведомления

Законопроект предлагает ввести новые основания для раскрытия миноритарным (неконтролирующим) иностранным инвестором сведений о распоряжении 5% и более акций (долей) юридического лица: (i) принятие в отношении такого лица решения о выдаче лицензии, внесении изменений в реестр лицензий, выдаче или переоформлении свидетельства об аккредитации, выдаче документа о соответствии – если такие лицензия, свидетельство или документ о соответствии необходимы для осуществления стратегической деятельности; а также (ii) получение таким лицом права на добычу водных биоресурсов (в результате совершения сделки или получения разрешения на вылов).

2.4. Приобретение государственного имущества

Согласно Законопроекту, предварительное согласование потребуется для сделок, влекущих приобретение в собственность, владение или пользование имущества, которое (i) находится в государственной или муниципальной собственности и (ii) относится к основным производственным средствам, используемым для осуществления стратегического вида деятельности.

В настоящее время приобретение государственного или муниципального имущества (в собственность, аренду или по иным основаниям) не подпадает под регулирование Закона о стратегических инвестициях. Если Законопроект будет принят в текущем виде, то предварительное согласование может потребоваться в том числе при участии в аукционах на право заключения договоров, предусматривающих переход прав владения или пользования государственным или муниципальным имуществом (договоров аренды, безвозмездного пользования, доверительного управления и т.д.).

2.5. Раскрытие бенефициаров продавцов

Согласно Законопроекту, при подаче ходатайства о согласовании сделки необходимо будет раскрывать сведения о бенефициарах продавцов. Действующие нормы Закона о стратегических инвестициях требуют раскрытия бенефициаров только в отношении приобретателей по сделкам.

Данное предложение подвергалось критике со стороны представителей бизнеса⁷, однако было сохранено в текущей редакции Законопроекта. Представляется, что нововведение вписывается в общую логику ужесточения регулирования, так как позволит ФАС России при рассмотрении сделки оценить не только планируемые (в результате сделки) изменения, но и текущую структуру контроля над стратегическим обществом и соответствие этой структуры требованиям Закона о стратегических инвестициях, а также обнаружить потенциально имевшие место в прошлом изменения структуры контроля, не согласованные по правилам Закона о стратегических инвестициях, и при необходимости обратиться в суд с требованием применения соответствующих санкций.

***

Если у вас возникли какие-либо вопросы в связи с Законопроектом, будем рады обсудить по контактам ниже.

Сноски

(1) – Федеральный закон от 29.04.2008 г. № 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

(2) – В настоящее время деятельность по недропользованию признаётся стратегической, только если объектом использования выступают недра федерального значения.

(3) – Деятельность по рыболовству, являющаяся стратегической согласно действующей редакции п. 40 ст. 6 Закона о стратегических инвестициях, включает в себя производство рыбной продукции на судах рыбопромыслового флота, как следует из определения понятия "рыболовство" в отраслевом законодательстве (п. 9 и п. 10 ч. 1 ст. 1 и ч. 6 ст. 20 Федерального закона от 20.12.2004 г. № 166-ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов"). Такое толкование подтверждалось и в пояснительной записке к законопроекту, которым рыболовство было отнесено к стратегическим видам деятельности (Федеральный закон от 07.10.2022 г. № 389 ФЗ о внесении изменений в Закон о стратегических инвестициях).

(4) – См., например, дело АО "Салют" (№ А45-26808/2020).

(5) – Одна из предыдущих редакций Законопроекта предусматривала возможность признания стратегического статуса в том числе за ИП, осуществляющими стратегическую деятельность; из текущей редакции Законопроекта данное положение исключено.

(6) – Данное исключение не применяется к сделкам в отношении обществ, осуществляющих пользование участком недр федерального значения или рыболовство (ч. 4 ст. 4 Закона о стратегических инвестициях).

(7) – См. сообщения в прессе о реакции со стороны Российского союза промышленников и предпринимателей.