Обзор судебной практики за 2020−2025 годы по вопросам, возникающим при разрешении семейно-корпоративных споров

Семейные отношения нередко становятся фактором, способным влиять на устойчивость бизнеса. Судьба долей или акций хозяйственных обществ при разделе совместно нажитого имущества, риск оспаривания супругом корпоративных процедур компании, необходимость получения согласия супруга на сделки – все это требует тщательной настройки корпоративного управления и создания дополнительных механизмов защиты активов. В связи с отсутствием подробного регулирования в законодательстве особый интерес представляют позиции судов, выработанные при рассмотрении и разрешении семейно-корпоративных споров.

Дело 1: согласие супруга на сделку нельзя отозвать с момента, когда стороны сделки, основываясь на таком согласии, вступили в договорные отношения; супруг должен позаботиться о защите своих интересов в связи со сделкой на этапе выдачи согласия на нее.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-6562 по делу № А26-7222/2020

Двое участников ООО владели равными долями в уставном капитале и запланировали перераспределить между собой доли участия путем продажи первым участником 16%-ной доли в уставном капитале ООО в пользу второго.

Отчуждающий участник получил от своей супруги два нотариально удостоверенных согласия: (i) на отчуждение принадлежащей этому участнику доли в уставном капитале ООО полностью или в любой части и (ii) на заключение предварительного договора купли-продажи части доли, составляющей 16% уставного капитала общества ("ПДКП").

Участники заключили ПДКП. Однако после подписания ПДКП отчуждающий участник стал уклоняться от заключения основного договора, в связи с чем к нему был предъявлен иск о понуждении.

Отчуждающий участник заявил встречный иск о признании ПДКП недействительным, утверждая, что условия договора для него кабальны, и сам ПДКП заключался под влиянием обмана и с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Его супруга, в свою очередь, заявила, что не дает согласия на заключение основного договора купли-продажи спорной доли и отзывает свое согласие на заключение ПДКП, также ссылаясь на невыгодность условий договора и противоречие продажи спорной доли ее интересам и интересам ее семьи.

Суды трех инстанций последовательно указывали на невозможность понуждения к заключению основного договора ввиду отзыва супругой отчуждающего участника необходимого для сделки согласия. Верховный Суд РФ не согласился с нижестоящими инстанциями в части невозможности в такой ситуации понудить к заключению договора купли-продажи спорной доли и сформулировал следующие важные позиции:

• возможность отзыва третьим лицом согласия утрачивается с момента, когда такое согласие повлияло на правоотношения иных участников оборота – послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей из договора. Отзыв согласия допускается только до того, как стороны сделки, основываясь на таком согласии, вступили в договорные отношения; и
  
  

• что касается заявления супруги отчуждающего участника о противоречии отчуждения спорной доли интересам семьи, то Верховный Суд РФ не согласился с таким доводом и указал, что при выражении согласия супруга отчуждающего участника имела возможность отдельно оговорить условия продажи, срок действия согласия и предусмотреть отменительные условия, что позволило бы обеспечить защиту указанных интересов.
  

Таким образом, в этом деле Верховным Судом РФ, во-первых, был разрешен вопрос о возможности отзыва согласия супруга на сделку во времени. Во-вторых, суд указал, что третье лицо, дающее согласие на сделку, может само позаботиться о защите своих интересов на этапе дачи согласия. Последняя позиция фактически создает скрытую обязанность: если такое третье лицо при выдаче согласия на сделку не предпримет меры по защите своих интересов, то в дальнейшем в случае спора велика вероятность того, что доводы о нарушении сделкой его законного интереса не будут приняты судом. Действительно, в более поздней практике по семейно-корпоративным спорам можно обнаружить дела, в которых суды указывают, что супруги должны заблаговременно анализировать условия сделок, а если согласие уже дано, то своевременно обращаться за его отменой¹.

Дело 2: если оборот долей в ООО ограничен, то при разделе имущества супругу может перейти право на долю в ООО, но он не приобретает статус участника автоматически: (i) если с учетом ограничений войти в общество ему не удастся, то он может потребовать выплаты действительной стоимости доли, а (ii) если в обществе введен полный запрет на переход долей, то супруг может сразу потребовать такой выплаты и не дожидаться формального отказа во вступлении в ООО.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237 по делу № А27-615/2021

В результате раздела совместно нажитого имущества между единственным участником ООО и его супругой последней перешло право на долю в размере 50% уставного капитала общества. Переход долей в ООО при этом был ограничен – на него требовалось согласие других участников. Супруга же, не будучи заинтересованной во вхождении в бизнес, сразу направила в общество уведомление с просьбой произвести расчет действительной стоимости доли ("ДСД"), право на которую перешло к ней на основании судебного решения о разделе имущества, и указать срок ее выплаты. Не получив ответа на уведомление, супруга подала иск о взыскании ДСД в судебном порядке.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, однако апелляция и кассация сошлись во мнении, что супруга участника не имела права сразу после раздела имущества обратиться в ООО за выплатой ДСД: оборот долей в ООО ограничен, а поэтому супруге необходимо было направить в ООО заявление о принятии ее в состав участников, и только в случае получения отказа, по мнению судов, у нее возникло бы право требования выплаты ДСД. Суды апелляционной и кассационной инстанций также обратили внимание на то, что супруга не обращалась в регистрирующий орган за внесением в Единый государственный реестр юридических лиц ("ЕГРЮЛ") сведений о ее праве на полученную долю – в соответствии с данными ЕГРЮЛ единственным зарегистрированным участником ООО продолжал быть ее супруг.

Верховный Суд РФ не согласился с выводами нижестоящих судов, отменил вынесенные ими судебные акты и указал следующее:

• если в обществе ограничен оборот долей, то супруг (бывший супруг), к которому при разделе совместно нажитого имущества перешло право на долю в обществе, может приобрести статус участника путем подачи в ООО соответствующего заявления. В случае отказа других участников или общества в принятии такого супруга (бывшего супруга) в состав участников у последнего возникает право на получение ДСД; и
  
  

• если уставом общества предусмотрен полный запрет на отчуждение долей третьим лицам без исключений в отношении супругов (бывших супругов), то у соответствующего третьего лица сразу возникает право на обращение в ООО с требованием о выплате ДСД.
  

Это дело продолжает выработанную ранее позицию судов о разделении прав, связанных с долями в обществах, где оборот долей ограничен, на (i) имущественное право на саму долю и (ii) связанные с такой долей корпоративные права участника общества². Так, если в обществе оборот долей ограничен, то лицо, которое получило имущественное право на саму долю (в частности, на основании решения суда о разделе имущества супругов), не становится участником ООО автоматически – оно должно пройти формальную процедуру принятия в общество с учетом применимых ограничений. Только в случае отказа в принятии (в связи с чем лицо лишается возможности приобрести корпоративные права из доли), по устоявшейся позиции судов, должно возникать право на получение ДСД (как денежного эквивалента).

В то же время в рассмотренном деле Верховный Суд РФ указывает на возможность сократить путь до выплаты ДСД: если корпоративные ограничения в любом случае не позволяют третьему лицу войти в общество, то нет необходимости обращаться к процедуре принятия в состав участников исключительно для формальной цели получения отказа – допустимо сразу потребовать выплаты ДСД.

Дело 3: создание корпоративных ограничений на вход в общество в преддверии или в процессе раздела имущества супругов запрещено, если это направлено исключительно на блокирование вхождения супруга в состав участников – супруг может оспорить введение таких корпоративных ограничений и стать участником общества.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022

В результате раздела имущества между единственным участником ООО и его бывшей супругой судебным решением доли в уставном капитале были разделены между ними в пропорции 50/50.

В период обжалования указанного решения в устав ООО единственным участником были внесены изменения, в соответствии с которыми вступление в общество новых лиц допускается только с согласия общего собрания участников. По итогам обжалования право бывшей супруги на долю было подтверждено, и запись об этом была внесена в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь нововведенными корпоративными ограничениями в уставе, бывший супруг и само общество обратились в суд с иском к новому участнику ООО (бывшей супруге) о переводе на общество прав на перешедшую бывшей супруге долю. Она, в свою очередь, обратилась в суд с требованием признать новые положения устава и корпоративное решение об их принятии недействительными.

Суды трех инстанций встали на сторону бывшего супруга и ООО, указав, что (i) бывшая супруга в любом случае не лишена права обратиться за выплатой ДСД, (ii) существует риск возникновения корпоративного конфликта из-за неприязненного отношения между бывшими супругами (в силу чего создание уставного ограничения на вход признано судами разумным и добросовестным поведением), (iii) в действиях участника отсутствует злоупотребление правом, кроме того (iv) у бывшей супруги нет права оспаривания корпоративных решений общества.

Верховный Суд РФ не согласился с судами нижестоящих инстанций, аргументировав свою позицию следующим образом:

• предполагается, что, по общему правилу, участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, очевидно, не тождественно получению ДСД и не может быть сбалансировано такой однократной выплатой;
  
  

• единственный участник или участники общества не вправе вносить изменения в устав только для того, чтобы блокировать вхождение в общество супруга (бывшего супруга) одного из участников в преддверии или в процессе бракоразводного раздела имущества – такое поведение является злоупотреблением правом (следовательно, корпоративное решение о внесении в устав изменений, создающих ограничения на вход, и сами такие положения устава являются недействительными);
  
  

• само по себе наличие права на внесение изменений в устав не может служить основанием для вывода о законности реализации этого права – такая реализация должна оцениваться с учетом пределов осуществления гражданских прав и прав третьих лиц (бывший супруг не отрицал, что внес изменения в устав исключительно для предотвращения вхождения в состав участников бывшей супруги);
  
  

• поскольку корпоративные ограничения внесены в устав с нарушением, то применению подлежат положения устава, действовавшие ранее (не содержавшие ограничений на вход). Третье лицо в такой ситуации автоматически приобретает статус участника без необходимости соблюдения какой-либо иной процедуры, помимо регистрации права на долю;
  
  

• довод о невозможности при наличии корпоративного конфликта совместного ведения бывшими супругами общего дела при одновременном участии в органах управления ООО подлежит отдельному доказыванию и не может основываться на предположении; и
  
  

• супруг (бывший супруг) вправе оспаривать корпоративные решения, если такие решения создали препятствия в реализации его прав в отношении участия в обществе, в частности воспрепятствовали вхождению супруга (бывшего супруга) в состав участников ООО.
  

Как следует из выводов по этому делу, Верховный Суд РФ не презюмирует возникновение корпоративного конфликта в случае вхождения бывшего супруга в состав участников. Такой подход означает необходимость заблаговременного принятия мер по минимизации риска приобретения бывшим супругом одного из участников ООО корпоративных прав в отношении компании. Действия по созданию защитных механизмов накануне раздела имущества супругов (бывших супругов) могут быть оспорены – это также подтверждается более поздней практикой судов³.

Дело 4: лицо, получившее право на долю в капитале общества на основании решения суда (в частности, о разделе имущества супругов), вправе действовать в качестве участника общества и защищать права, связанные с таким статусом (в том числе участвовать в общем собрании и оспаривать корпоративные решения, принятые без уведомления такого лица о проведении собрания), несмотря на отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об этом лице как участнике общества (при условии, что ограничения на вход в такое общество отсутствуют или были соблюдены).

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.03.2023 № Ф04-8289/2022 по делу № А46-7712/2022

В результате раздела совместно нажитого имущества за супругой было признано право на 50%-ную долю в уставном капитале ООО, в котором ее супруг являлся единственным участником. В обществе не были предусмотрены корпоративные ограничения на вхождение в состав участников. До внесения записи в ЕГРЮЛ о праве супруги на долю (что было временно затруднено наложенным в результате многочисленных споров запретом на регистрационные действия) участник принял решение о продлении своих полномочий в качестве директора ООО на три года. Он не уведомил супругу о проведении общего собрания участников, объяснив это позже отсутствием у нее формального статуса участника.

Супруга обратилась в суд с требованием признать принятое корпоративное решение недействительным, полагая, что после признания судом за ней права на долю в рамках раздела имущества она вправе реализовывать все корпоративные права участника, не дожидаясь технического внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе к ней прав на долю. Действия же супруга, по ее мнению, являлись недобросовестными.

Суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону участника, принявшего корпоративное решение, посчитав, что отсутствие записи в ЕГРЮЛ о праве его супруги на долю препятствует осуществлению ей корпоративных прав, в связи с чем спорное решение о продлении полномочий принято правомерно. Кассация не согласилась с нижестоящими инстанциями, отменила судебные акты, отправила дело на новое рассмотрение и указала следующее:

• спорное корпоративное решение принято в период неопределенности состава участников;
  
  

• если судебным актом подтверждено право лица на долю, то есть подтвержден его статус как участника общества, то отсутствие соответствующей записи в ЕГРЮЛ не лишает лицо права действовать в качестве участника и защищать в таком качестве свои права. Законодательство не препятствует таким лицам (и субъектам корпоративных отношений в целом) принимать меры по устранению неопределенности в составе участников ООО в целях реализации своих прав, обеспечения интересов нового участника и продолжения деятельности самого общества; и
  
  

• общество, достоверно зная о наличии решения суда о признании за супругой права на долю, не уведомило супругу о проведении общего собрания участников, что не соответствует принципам разумности и добросовестности;
  

При новом рассмотрении⁴ спор был разрешен в пользу супруги со следующей аргументацией: (i) имущественное право на долю возникло у супруги в соответствии с решением суда, (ii) о проведении общего собрания она уведомлена не была, (iii) решение о продлении полномочий принято в период корпоративного конфликта и неопределенности сведений в ЕГРЮЛ относительно состава участников, и (iv) неизвещение супруги о проведении собрания свидетельствует об очевидной недобросовестности супруга, который одновременно являлся участником и директором общества. В рамках нового рассмотрения также была выражена следующая позиция: исполнительный орган ООО при составлении списка участников должен исходить из фактического наличия у лиц, включаемых в данный список, статуса участника общества, учитывая при этом как данные ЕГРЮЛ, так и данные договоров и иных документов о приобретении долей.

Подход, выраженный в этом деле, в очередной раз подчеркивает необходимость проявления добросовестности в управлении корпорацией, что может требовать в том числе учета прав и законных интересов лиц, чье имущественное право на долю не зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Как видно из дела, суды ожидают от компаний учета, помимо информации из ЕГРЮЛ, в том числе и иных (фактических) обстоятельств, свидетельствующих о переходе права на долю в обществе.

Дело 5: увеличение уставного капитала общества в связи с принятием третьего лица в состав участников в период бракоразводного процесса одного из участников может быть признано судом недействительным как притворная сделка, прикрывающая фактическое отчуждение доли и влекущая уменьшение объема общего имущества супругов, подлежащего разделу.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.06.2025 № Ф10-1433/2025 по делу № А54-8506/2023

В период брака одним из супругов было создано ООО. В преддверии развода его доля в обществе уменьшилась со 100% до 40% в результате (i) увеличения уставного капитала с принятием в общество нового участника и (ii) увеличения уставного капитала с перераспределением долей существующих участников. В обоих случаях вклады в уставный капитал ООО вносились по номинальной стоимости.

Супруга участника обратилась в суд с требованием признать недействительными вышеназванные сделки и восстановить в первоначальном виде размер уставного капитала и распределение долей в нем, утверждая, что сделки являлись притворными, поскольку фактически прикрывали уменьшение имущественной массы, подлежащей разделу в рамках бракоразводного процесса.

Суды трех инстанций встали на сторону истицы (супруги участника), мотивируя свою позицию следующим:

• увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица с принятием его в состав участников должно быть направлено на привлечение инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива – доли участия в обществе, и объем приобретаемых новым участником прав в связи с вхождением в общество должен соответствовать размеру внесенного им дополнительного вклада;
  
  

• анализ отчетности показал наличие миллионных оборотных активов общества, поэтому вклад третьего лица по номинальной стоимости был не эквивалентен размеру активов и не соразмерен объему приобретаемых прав, при этом положительное влияние от увеличения уставного капитала на результаты экономической деятельности общества не подтверждено;
  
  

• разумная и добросовестная экономическая цель увеличения уставного капитала не доказана – в этом не было объективной необходимости, что трактуется в пользу притворности;
  
  

• согласие супруга на введение в состав участников нового лица может быть необходимо, если этим могут быть нарушены имущественные интересы такого супруга (посредством уменьшения размера общего имущества супругов, в том числе за счет уменьшения ДСД);
  
  

• сделки по распоряжению общим имуществом супругов, чем по существу являются спорные случаи увеличения уставного капитала с внесением неэквивалентного дополнительного вклада третьим лицом, могут быть оспорены супругом, если имеются доказательства, что другая сторона по сделке знала или должна была знать об отсутствии его согласия на совершение сделки;
  
  

• новый участник являлся родственником истицы и не мог не знать о предстоящем разводе и отсутствии согласия супруги на распоряжение имуществом; и
  
  

• с учетом проанализированных обстоятельств совершение спорных сделок следует считать злоупотреблением правом, направленным на уменьшение во вред супруге ее доли в совместном имуществе, подлежащем разделу.

Позиция не является новой: суды и ранее применяли гибкий подход к выявлению искусственного уменьшения имущества, подлежащего разделу между супругами, совершаемого в том числе через ликвидацию общества⁵ или "размытие" доли через увеличение уставного капитала⁶.

С последним, однако, могут возникать сложности. Для признания недействительными сделок по увеличению уставного капитала суды ориентируются на их экономическую целесообразность (в частности, эквивалентен ли вклад третьего лица объему приобретаемых прав, привело ли присоединение нового участника к положительным результатам для общества, а также не утратил ли первоначальный участник в связи с этим корпоративного контроля над обществом⁷). При этом бремя доказывания целесообразности увеличения уставного капитала лежит на ответчике, на что прямо указывается в аналогичных спорах⁸.

Важно учитывать, что на практике инвестиции в проект или компанию не всегда предполагают внесение суммы финансирования в рамках увеличения уставного капитала. Зачастую выгода для бизнеса достигается комплексно: за счет участия в совместном проекте, расширения клиентской базы, синергии и иных факторов. Подход судов, напротив, строится в первую очередь на анализе формальной эквивалентности суммы вклада объему получаемых правомочий. В связи с этим трудно сказать, в какой мере будут восприняты судом более сложные схемы финансирования, в каком объеме бизнес будет готов раскрыть такую информацию суду и насколько успешно можно будет доказать комплексную выгоду от нестандартной сделки.

К примеру, в одном из аналогичных дел⁹ суд не признал обоснованной экономическую целесообразность вклада в размере 14 миллионов рублей, несмотря на инвестиционную цель (реализация проекта развития завода по договору о совместном участии) и дополнительные обязательства третьего лица предоставить миллионное финансирование и/или обеспечение по требованию общества. Суд указал, что на основании анализа отчетности реальная стоимость доли составляет 72,4 миллиона рублей, а само общество, по мнению суда, не нуждалось в увеличении уставного капитала с принятием нового участника. Сохранение супругом корпоративного контроля в этом случае признано недостаточным.

Возможность оспорить корпоративные процедуры (а согласно одной из позиций Верховного Суда РФ, также и потребовать от приобретателя доли в обществе (i) перевода на себя прав на долю или (ii) получения ДСД – в обоих случаях в размере, который супруг мог бы требовать при разделе общего имущества супругов¹⁰) позволяет защитить интересы супругов от недобросовестных действий по уменьшению имущественной массы, подлежащей разделу. В то же время, как видно из практики, проанализированный подход судов может создавать дополнительные риски оспаривания для лиц, действующих добросовестно, и усложнить структурирование сделок в период бракоразводного процесса одного из участников общества.

Дело 6: хозяйственное общество может оспорить брачный договор своего участника, если посредством него совершается отчуждение доли в нарушение корпоративных ограничений с целью номинальной смены владельца.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.08.2024 № Ф05-11031/2023 по делу № А41-44379/2022

Уставный капитал ООО был разделен между двумя участниками в пропорции 75/25. Участник, владеющий долей в размере 25%, заключил со своей супругой брачный договор, по условиям которого, в числе прочего, супруге переходило право на его долю в этом обществе – договор получил нотариальное удостоверение и на основании его положений в ЕГРЮЛ была внесена запись о праве супруги на долю. Общество обратилось с иском об оспаривании брачного договора, полагая, что он (i) заключен в нарушение преимущественного права, (ii) носит мнимый характер, поскольку его реальная цель состоит в формальном изменении состава участников общества во избежание участником – стороной брачного договора исключения из этого общества с обращением взыскания на его долю по предъявленным к нему на тот момент искам.

Суды на протяжении длительного процесса по этому делу занимали разные позиции, в том числе вставая на сторону супругов, аргументируя это диспозитивностью порядка определения режима собственности супругов. В рамках нового рассмотрения суды трех инстанций встали на сторону ООО, обратив внимание на следующее:

• переход доли состоялся в нарушение корпоративных ограничений, предусмотренных уставом ООО (в частности, преимущественного права другого участника на покупку доли);
  
  

• супруга, к которой перешла доля, не обращалась с заявлением о принятии в состав участников, в силу чего не приобрела прав участника общества и права требовать ДСД;
  
  

• сделка по переходу права на долю в ООО по брачному договору является недействительной как мнимая, поскольку (i) после 23 лет брака супруги впервые заключили брачный договор после того, как к супругу-участнику было предъявлено пять исков об исключении из ООО и взыскании с него денежных средств, (ii) брачный договор изменил законный режим только одного объекта общей собственности супругов – спорной доли, и (iii) действия супругов указывают на то, что реальной целью брачного договора было формальное изменение состава участников ООО при сохранении реального участия в управлении ООО за первоначальным участником (супругом); и
  
  

• надлежащим последствием недействительности в данном случае следует считать переход права на долю обратно участнику-супругу, поскольку иное (перевод права на долю в пользу ООО) в условиях корпоративного конфликта, в котором находятся участники ООО, не соответствовало бы принципам законности и справедливости с учетом того, что по упомянутому выше иску об исключении участника-супруга суд отказал в удовлетворении требований.
  

В этом деле суды подчеркнули важность оценки действий участников корпоративных отношений с точки зрения пределов осуществления гражданских прав. Если пределы нарушены, то хозяйственное общество может оспорить сделку своего участника, даже если она совершена на основании брачного договора, который по своему смыслу направлен на регулирование имущественных отношений между супругами.

Дело 7: бывший участник общества может оспорить сделки (в том числе брачный договор другого участника ООО), направленные на уменьшение имущественной массы общества, на долю в которой мог претендовать такой бывший участник.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.12.2024 № Ф09-7439/24 по делу № А07-7974/2022

Уставный капитал ООО был разделен между двумя участниками в пропорции 50/50. Один из участников общества был признан недееспособным, и его опекун, действуя в интересах такого участника, подал в общество заявление о его выходе с выплатой ДСД. Общество выплатило ДСД в существенно заниженном размере (менее 7% от полной суммы), в связи с чем опекун направил в общество претензию и, не получив ответа, обратился за взысканием ДСД в суд, который удовлетворил его требования и обязал ООО выплатить ДСД в полном объеме.

Тем временем в обществе еще после получения претензии опекуна была произведена следующая цепочка действий: (i) доля вышедшего участника была передана по номинальной стоимости доверенному лицу второго участника, (ii) второй участник сам подал заявление о выходе из общества, и (iii) в тот же день ему в качестве ДСД было передано единственное ликвидное имущество общества (нежилое помещение), которое второй участник после получения сразу же передал своей супруге посредством брачного договора. Узнав об этом, опекун вновь обратился в суд – в этот раз с требованием признать недействительными (i) договор о передаче второму участнику указанного помещения в качестве ДСД и (ii) брачный договор второго участника и его супруги.

Суды, поддержав истца, признали указанные сделки недействительными, указав следующее:

• второй участник в момент получения претензии был единственным участником ООО и одновременно его директором и достоверно знал о наличии неисполненных обязанностей общества перед истцом;
  
  

• переданное по спорным сделкам нежилое помещение было единственным ликвидным имуществом общества, которым оно могло расплатиться с истцом;
  
  

• судом не получено разумных разъяснений по поводу целей продажи доли в обществе по номинальной стоимости и передачи второму участнику в качестве ДСД имущества, стоимость которого существенно превышает стоимость его доли;
  
  

• брачный договор второго участника предусматривает неравномерное распределение долей супругов в совместном имуществе, при этом стороны брачного договора не намеревались создать соответствующие правовые последствия его заключения – право на имущество передано супруге, но фактический контроль второго участника над ним сохранен, а реальная цель брачного договора заключалась в придании видимости вовлечения спорного имущества в гражданский оборот через искусственную смену титульного владельца и создание затруднений по возврату имущества в собственность общества (которым последнее могло бы расплатиться с истцом); и
  
  

• с учетом фактических обстоятельств дела и указанных выше доводов договор о передаче имущества и брачный договор, по мнению суда, представляют собой единую цепочку последовательных сделок, совершенных со злоупотреблением правом и с противоправной целью вывода имущества, на которое может быть обращено взыскание по требованию истца, то есть направлены на причинение вреда правам и законным интересам последнего.
  

Таким образом, суд подтвердил возможность бывшего участника противодействовать недобросовестному уменьшению имущества общества, нарушающему его права как бывшего участника общества, в частности, если это ставит под угрозу способность выплатить бывшему участнику ДСД, даже если такое уменьшение имущества оформляется, в том числе, посредством брачного договора.

Сноски

(1) — См., например, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2023 № Ф08-11601/2023 по делу № А63-1521/2023.

(2) — См., например, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 по делу № А83-18084/2020.

(3) — См., например: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2025 № Ф05-3209/2025 по делу № А41-96890/2023; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2024 № Ф05-23030/2024 по делу № А41-96642/2023; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2024 № Ф05-25033/2024 по делу № А41-96898/2023; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.11.2024 № Ф05-24504/2024 по делу № А41-96621/2023; и Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.08.2024 № Ф05-15674/2024 по делу № А41-69749/2023.

(4) — Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.12.2023 № Ф04-8289/2022 по делу № А46-7712/2022.

(5) — См., например, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2024 № Ф10-726/2024 по делу № А68-3559/2023.

(6) — См., например, следующие дела: Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2020 № 303-ЭС18-7578 по делу № А51-21667/2016, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2022 № Ф05-30030/2022 по делу № А41-66936/2021.

(7) — Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438 по делу № А40-91941/2022.

(8) — См. вывод о бремени доказывания в следующем деле: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.08.2023 № Ф09-5324/23 по делу № А07-6339/2022.

(9) — Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.04.2024 № Ф01-1416/2024 по делу № А82-12184/2021.

(10) — Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2024 № 302-ЭС24-6555 по делу № А19-24434/2022.